和帝整肅朝綱，撲滅了窦太後的外戚專權後。太監的地位大大提升，和平年代，專制的中國皇帝常常把一個國當一個家來過。靈帝繼位後，更是驕奢淫語，生活糜爛。一直沒立皇後，太監們四處爲皇帝搜尋天下美女，供靈帝享樂。皇帝一高興，在太監中，一次就封了十二個中常侍。此前，這一職位最多不過四人。

太監們更加盡心竭力，勢力越來越大。他們不顧朝臣反對，不僅拖延立後，還爲皇帝專門建立了一個裸泳宮。靈帝整日與一群宮女們裸泳嬉戲，不理朝政。大臣們不斷上奏，要求立後。大臣們認爲，立了後，有皇後的約束，皇帝自然會有所收斂。

迫于壓力，皇帝選了出一位膚白貌美的何貴人做了皇後。何皇後家裏是殺豬出身，不過有個哥哥做了颍州太守。何皇後讓皇帝把他提拔爲中侍，從此她哥哥的官越做越大。不久何皇後生下一子，叫劉辯。

皇帝與其它嫔妃也生了幾個兒女，可活下來了的除了劉辯，就只有一個叫劉協的兒子，他是王美人所生。後宮嫔妃雖多，可暗地裏各個都是皇後的死敵。特別是生了兒子嫔妃、美人，王美人最終也沒逃過這種後宮劫難，還是被何太後毒死了。靈帝查出幕後主使是何太後，異常暴怒，本打算廢掉何皇後，何太後及時用重金賄賂受寵的太監張讓，這才躲過了一劫，保住皇後位置。

那年因趕上災年，糧食欠收，饑民遍野。钜鹿一帶發生了瘟疫，屍橫遍野，百姓生活苦不堪言。當地有張角、張寶、張梁三兄弟不知從哪裏弄來了偏方，治愈了不少鄉民，名氣越來越大。張角讀過一點書，他借機建立了“太平道”。隨著聲勢變大，他們的野心也開始膨脹。周邊八州的信徒達十萬之多，他們到處張貼“甲子”。並宣傳：“蒼天已死，黃天當立。歲在甲子，天下大吉。”

張角他們在舉行黃巾起義前，竟然還和宮內太監張讓一夥打得火熱。看似不可思議，這些太監掌控的是皇帝，手中並無兵權。而亂世之秋，他們也玩起了平衡術。張角授意36方統帥馬元義起事前，還賄賂了宮內太監做爲內應。

沒想到張角的門徒唐周告密。馬元義被抓，並處以極刑。宮內開始搜捕與太平道有關的黨人，逮捕了上千人，此事震撼朝野。靈帝大爲關火。

張角得知事情敗露，便提前起義。張角自稱天公將軍，張寶爲地公將軍，張梁爲人公將軍。他們頭裹黃巾爲標記組成黃巾軍。太平道的三十六方同時攻擊各州郡衙府，一時間聲勢浩大，所向披靡。

靈帝得到各地報來的消息後，嚇壞了。他急忙與何進商議，組織兵馬，分頭派往幾個關口把守。命盧植爲北中郎將，抵禦張角；黃埔嵩爲左中郎將，朱隽位右中郎將出征颍州；

在颍州，朱隽首先敗給了波才領導的黃巾軍，退回了自己的城池。因爲黃巾軍人數衆多，黃埔嵩也未能取勝，同樣敗回了自己的城內。農民起義簡單粗暴，沒有成熟的政治訴求，一哄而起，初期的氣勢十分重要。

在城頭上，黃埔嵩看到烈日下攻城的黃巾軍士兵都躲在草棚下休息時，他于是有了破解黃巾軍之法 。他准備好大量“火箭”後, 用火攻突襲，缺乏組織的黃巾軍，被突如其來的火攻打得措手不及，官軍取得了首勝。

波才的敗軍一路敗退，突然被一路人馬攔住，此人是騎都尉曹操。他本姓夏侯，因父親曹嵩成爲了中常侍曹騰的養子，他才改爲了曹姓。此時，波才已經無心再戰，奪路而逃。又被趕到的黃埔嵩再次合圍，後又有朱隽加入，颍州的黃巾軍幾乎被全殲。預知盧植與張角那一路的戰況，請聽下集分解。

注：本篇的插圖並非原創，而是根據滿振江畫的小人書改畫縮編而來的。