隋朝末年，隋炀帝楊廣荒淫無道，四面八方的英雄豪傑紛紛起來，各樹旗幟，要推翻隋朝。到楊廣在揚州被刺，李淵先打進京城長安，建立唐朝，准備統一中國。
李淵剛做了幾天皇帝，忽報山後劉武周認異族突厥王爲父，受封定陽王，現在已派大將尉遲恭領兵朝長安打來，連克三關，勢如破竹。
李淵派第三個兒子李元吉，出兵迎敵。李元吉剛到赤瓜峪，就與尉遲恭遇上了。戰了幾個回合，元吉不是尉遲恭對手，被尉遲恭一鞭打中背心。
元吉口吐鮮血，回馬逃命，唐兵潰敗。尉遲恭率領人馬追殺，直追到美良川，見前面來了大隊人馬，才下令紮營。
原來李淵派他最得力的第二個兒子李世民和軍師徐茂公，率領大軍接應元吉來了。李世民見尉遲恭長得十分威武，心中暗暗叫好，急忙勸他棄暗投明。
尉遲恭不聽，掄鞭就打，李世民招架不住。徐茂公連忙鳴金收兵，並對尉遲恭大呼明日再戰。李世民回營後，徐茂公對他說尉遲恭英勇無敵，只可智取，不可力勝，二人當下商定了妙計。
次日，尉遲恭前來挑戰，由李元吉出馬迎戰李元吉故意大敗，李世民與徐茂公虛擋一陣，唐兵不戰後退。
尉遲恭揮兵追殺，直追到介休城下；見唐兵不及進城，又四散落荒而走。尉遲恭乘勝攻城，城上守將很快挂出降旗，開門迎接他們進城。
不料尉遲恭剛剛進城，唐兵就馬上從四面重新會合，把介休城圍得水泄不通。李世民親臨城下，勸尉遲恭歸唐。尉遲恭非但不答應，反把李世民痛罵了一頓。
李元吉大怒，叫唐兵攻城。尉遲恭親自督促軍士牢牢守住，接連七日，四城紋絲不動。李世民愁眉不展，又向徐茂公問計，徐茂公早有盤算。
原來李世民手下有個將軍，叫劉文靖，是劉武周的遠房侄子，當時就派他到定陽去假意投降，把劉武周谄媚突厥、引狼入室的利害說動部下，伺機謀刺武周。
過了幾日，劉文靖果然成功了，帶著劉武周的首級來見李世民。李世民大喜，讓徐茂公將劉武周的首級拿到城下，勸尉遲恭投降。
徐茂公到城下，先不拿出人頭來，仍用話勸說尉遲恭。徐茂公見尉遲恭口口聲聲要保劉武周，忙叫一個小兵把人頭縛上竹杆，將其舉了起來。
尉遲恭不信，徐茂公又叫小兵用秋千索把人頭吊上城去。尉遲恭仔細觀看，確認是劉武周的頭顱，捧著大哭。
城上的將士，早已有心歸唐，都勸說尉遲恭投誠。尉遲恭思前想後，也知李世民雄才大略，能成大事，就提出給劉武周服孝三日，第四日開城投降。
到了那天，介休城旗展門開，鼓響鑼鳴，尉遲恭與全體將士，一律身穿素服，列隊迎接李世民受降。
李世民見了嚴整的陣容，十分高興；李元吉在旁還有點膽戰心驚，仍命唐兵防備。李世民進城下馬，親自解了尉遲恭身上的繩索。
李世民擺酒慶賀收得虎將，尉遲恭這才換去素服，重新拜謝。
席間，只有李元吉滿臉不高興。尉遲恭心中有些擔心，對李世民一說，李世民卻哈哈大笑，叫他不用在意。
當日李世民叫元吉、徐茂公暫管軍務，自己則動身到長安去向李淵報捷，替尉遲恭討封去了。
李世民去後，徐茂公送尉遲恭回營休息。尉遲恭聽世民說要在李淵面前保舉他當副帥，非常感激，當下表示將盡忠報國。
李元吉對于李世民要保舉尉遲恭做副帥之事，十分不滿，心想：一個降將，什麽功也沒立過，怎能讓他高居帥位呢？何況自己的性命不是險些喪在他的手裏嗎？
李元吉正在煩惱，他的親信段志賢來了，此人懦怯無用最妒忌賢能，偏偏李世民是個最愛賢能的，他就一味奉承李元吉，又明知李元吉的心思，故意用話挑他。
段志賢獻了一條毒計。要報仇也容易，把尉 遲恭關進大牢，置之死地，元帥回來，說他煸動舊部要返回定陽。
李元吉依計，馬上叫人把尉遲恭傳來，劈頭責問。
李元吉硬說尉遲恭趁元帥不在，與舊部謀反要回定陽，不容尉遲恭分辯，就喝令手下將他綁了關進大牢。
尉遲恭被帶到大牢去了。元吉馬上叮囑段志賢，一等天黑，就叫牢頭將毒藥拌在飯裏，把尉遲恭毒死滅口。
段志賢來到大牢門口，剛要吩咐牢頭，忽見徐茂公聞訊趕來探望，恐被識破計謀，只得支吾著回避。
尉遲恭正在牢中懊悔歎息。徐茂公進牢，勸敬德耐心等待，他立刻去叫李世民回來給他做主。
徐茂公又派了可靠的將軍守住牢門，使段志賢無法對其下手，然後才上馬去追李世民去了。徐茂公追上了李世民，匆匆把情形跟他說了。李世民知道事態嚴重，立刻回馬。
李世民回城，李元吉吃了一驚，不等李世民問他，先發制人，咬定尉遲恭企圖謀反。李世民表示不信，段志賢卻湊在一邊幫李元吉說話。
李世民坐帳，恐傷了兄弟情分，只好忍氣用道理開導他，李元吉卻不聽勸。李世民無奈，只得把尉遲恭帶上堂來，當面質問他。
李世民替尉遲恭松了綁，吩咐備酒給他餞行，還取出黃金相贈。尉遲恭見世民也心懷疑慮，一手推開黃金，一手推開酒杯。
李世民這才把臉一沉，責問李元吉爲什麽憑空捏造尉遲恭謀反，一面吩咐叫幾個唐兵和尉遲恭的舊部來對質。李元吉慌了，索性編了一套謊話。
李世民越發不信，李元吉忙向段志賢使了個眼色，段志賢只得說假話作證。
徐茂公出了個主意，請大家都去演武場，叫敬德騎馬先走，李元吉在後面追，如他能拿住敬德，可見李元吉說的都是真話。李世民點點頭，帶著大家就走。
到了演武場，敬德不帶任何兵器，卻讓李元吉拿了一件他平時慣用的槊。
李元吉有了槊，又不自量力起來。他知道尉遲恭不敢傷害他，就上馬追上去，想一槊將仇人刺死。
不料敬德一閃身，回手拉住槊，只輕輕一帶。
李元吉一個倒栽蔥跌下馬來，尉遲恭慌忙下馬扶他。李世民批評了李元吉幾句，李元吉羞得滿面通紅，再也說不出話來。
李世民正要備酒給他們二人調和，忽報洛陽王世充派大將單雄信領兵十萬，眼看就要殺來了。尉遲恭正欲請戰，卻被徐茂公悄悄止住了。
李元吉一時下不了台，也不知單雄信有多厲害，只得向李世民請戰，李世民派他爲先鋒，自己則帶著段志賢居中接應，讓尉遲恭與徐茂公押後，三軍朝洛陽進發。
一到洛陽，李元吉的兵馬正好在城下與單雄信的人馬相遇，兩下就打了起來。
李元吉使槊，單雄信也使槊，可是單雄信的棗木槊卻十分厲害。戰不到三五個回合，李元吉就抵擋不住，只得回馬逃走。
單雄信知唐兵大隊隨後就到，不再進兵，回城等待與李世民交戰。
三軍當夜在洛陽城外紮營。李世民知李元吉打頭陣失敗，心裏煩惱，一夜也沒睡好，天色微明，就帶著段志賢等人到城外高城上去探看洛陽虛實。
李世民他們正在高坡上向洛陽城內探望，不料被單雄信發現，領著小隊人馬，悄悄出了偏門，直奔高坡而來。
李世民發現敵騎不多，就讓段志賢先指揮人馬抵擋，再發出信號，叫營中派兵來救。
不料，段志賢一見單雄信沖上坡來，競被嚇得從後坡滾了下去。李世民無奈，只得與四五個騎兵上前迎敵。
寡不敵衆，四五個騎兵都英勇犧牲了！李世民獨自殺出一條血路，下坡往南逃去。單雄信緊追不舍，李世民被迫進入路旁的一個禦果園中。
單雄信正要進園捉拿世民，忽被後面一人揪住，回頭一看，原來是從前的好友徐茂公。徐茂公死死扯住單雄信的戰袍，一面大叫元帥快逃。單雄大怒，一劍把戰袍的下擺割斷了。
單雄信追進園內，李世民繞著一棵棵大樹奔逃，眼看逃不脫，正准備自刎，忽聽園門口傳來一聲大喝。
來人正是尉遲恭，李世民有救了。單雄信見一個黑臉漢子追殺過來，只得撇下李世民回身向他迎戰。
一個鞭來，一個槊去，戰了幾十個回合，不分勝負。
尉遲恭故意露出一個破綻，讓單雄信的棗木槊刺了個空，伸左手一把將它奪了過來，右手一鞭，正好打在單雄信的肩上。
單雄信只顧逃命去了。尉遲恭也不追趕，急急保李世民出了禦果園。
徐茂公正率領大軍來救。接著，李元吉和段志賢也先後趕來了。李世民在回營的路上一言不發，只是朝李元吉和段志賢斜視了幾眼，二人都低下了頭。
