這是一起技術開發合同糾紛案例。 長沙一家汽車公司委托深圳一家科技公司，一起開發一款機器人，但是，在開發過程中一直不順利，于是雙方鬧起了矛盾，汽車公司要求退款，深圳公司要求繼續支付費用。 這個案子在長沙中院一審，二審就到了最高院，最高院最後折中處理，那就是雙方互不相欠，各回各家，結案。 從這個案例，我們學習到，在技術開發合同履行過程中，因技術開發的風險還是比較大的，如果沒有約定好各種可能發生的事項，比如到了哪一步，就該付費多少，要是最後沒有成功，責任如何分擔，那麽極易産生矛盾，最後大家不歡而散。 附：某汽某公司、深圳某公司技術合同糾紛民事二審民事判決書 中華人民共和國最高人民法院 民 事 判 決 書 （2022）最高法知民終476號 上訴人（一審原告、反訴被告）：某汽車制造有限公司。住所地：湖南省長沙市長沙經濟技術開發區。 法定代表人：彭某某，該公司執行董事。 委托訴訟代理人：肖賢，湖南華夏方圓律師事務所律師。 委托訴訟代理人：何亞欽，湖南華夏方圓律師事務所律師。 上訴人（一審被告、反訴原告）：深圳某科技有限公司。住所地：廣東省深圳市龍崗區。 法定代表人：李某某，該公司經理。 委托訴訟代理人：韓高峰，廣東德良律師事務所律師。 委托訴訟代理人：劉萌，廣東德良律師事務所律師。 上訴人某汽車制造有限公司（以下簡稱某汽車公司）因與上訴人深圳某科技有限公司（以下簡稱深圳某公司）技術合同糾紛一案，不服湖南省長沙市中級人民法院于2021年9月17日作出的（2021）湘01知民初127號民事判決，向本院提起上訴。 本院于2022年3月14日立案後，依法組成合議庭，于2023年3月6日對本案進行了詢問。 上訴人某汽車公司的委托訴訟代理人肖賢、何亞欽，上訴人深圳某公司的委托訴訟代理人韓高峰、劉萌到庭參加訴訟。本案現已審理終結。 某汽車公司上訴請求： 撤銷一審判決第一項，改判支持某汽車公司全部訴訟請求； 一二審訴訟費用由深圳某公司承擔。 事實與理由： 涉案合同性質應爲承攬合同，一審認定涉案合同性質爲技術開發合同系認定事實錯誤。 一審認定某汽車公司在本案中未主張違約責任屬于認定事實錯誤。 某汽車公司在本案中主張了明確的違約責任，而一審在認定深圳某公司存在違約的情況下，應當依法支持某汽車公司的訴訟請求。 本案應適用承攬合同的相關法律法規進行判決。 在已經認定深圳某公司未向某汽車公司交付合同約定的機器人應承擔相應的違約責任的情形下，一審法院應判決支持某汽車公司的訴訟請求。 深圳某公司辯稱： 雙方系技術開發關系而非加工承攬關系，涉案合同應爲技術開發合同。 深圳某公司已履行全部合同義務，且合同有效期已過，合同已經終止，不應解除。 深圳某公司已經履行交付義務，不應承擔違約責任，某汽車公司應支付第一、二代機器人費用余款83.4萬元。 此外，某汽車公司還應支付後續3個更高版本機器人費用166.8萬元。 深圳某公司上訴請求： 維持一審判決第一項； 撤銷一審判決第二項，改判某汽車公司支付深圳某公司貨款83.4萬元，並向深圳某公司支付3個更高版本機器人的研發費用166.8萬元。 事實與理由： 一審法院查明涉案機器人已交付的案件事實充分表明深圳某公司已經將涉案合同約定的機器人産品等交付給某汽車公司，履行了全部合同義務。 在相關案件事實已經查明的情況下，一審仍認定深圳某公司的交付行爲是進行檢測、驗證而非交付行爲，沒有事實和法律依據，二審法院應予以糾正。 在深圳某公司依約履行完交付義務後，某汽車公司應向深圳某公司支付余款83.4萬元。 深圳某公司在將第一、二代機器人産品及軟件交付給某汽車公司後，又繼續研發了3個更高版本機器人，應視爲雙方成立了新的合同，一審法院錯誤地將該升級研發行爲視爲對原合同的補充。 依據雙方簽訂的《機器人聯合開發合同》及相關補充協議，該多份合同標的涉及第一代及第二代産品的交付。 2018年9月17日的《合同變更協議》第一.2、第一.3條明確約定：“雙方對第二代産品的後續産品改造、升級等行爲互不幹涉”，可以看出，該合同僅就第一代及第二代機器人的研發進行了約定。 同時，在雙方于2018年5月9日簽訂《機器人聯合開發合同》時，深圳某公司已明確告知某汽車公司，合同貨款爲第一代機器人研發費用，後續的研發或升級需另行支付費用。 在雙方于2019年8月9日，深圳某公司向某汽車公司交付第三代和第四代機器人後，于第五代機器人交付前，再次就機器人後續研發和升級費用的報價告知某汽車公司，要求某汽車公司支付機器人後續研發和升級的費用，某汽車公司對此已知悉且未提出異議。 雙方對機器人的升級研發不屬于雙方之前訂立書面合同的服務範圍，應視作成立了新的合同，深圳某公司理應另行支付研發費用。 深圳某公司實際履行了研發、交付3個更高版本機器人産品義務，某汽車公司應向深圳某公司支付研發費用166.8萬元。 某汽車公司辯稱：本案不存在委托開發支付開發經費與報酬的約定，也不存在分工參與研發工作，雙方應爲承攬合同法律關系。 一審判決對深圳某公司履行合同情況認定清楚，深圳某公司構成違約，應返還款項，賠償損失。 深圳某公司未交付産品，機器人參加展會不能代表驗收合格，也不具備應有功能。 深圳某公司未履行合同義務，無權要求某汽車公司支付余款。 某汽車公司向一審法院提起訴訟，一審法院于2021年4月2日立案受理，某汽車公司起訴請求： 請求判令解除某汽車公司與深圳某公司于2018年5月9日簽訂的《機器人聯合開發合同》； 請求判令深圳某公司返還某汽車公司已支付定作費118.4萬元； 請求判令深圳某公司向某汽車公司支付違約損失11.1375萬元（以118.4萬元爲基數，按同期一年期貸款市場報價利率LPR計算至實際履行之日，截止到2020年9月15日已産生11.1375萬元）； 判令深圳某公司承擔本案全部訴訟費用。 事實與理由：2018年9月17日，某汽車公司與深圳某公司簽訂了《機器人聯合開發合同》。 約定某汽車公司向深圳某公司定作三台機器人，總價166.8萬元，2020年6月14日前交貨。 合同另對結算方式、合同期限、知識産權以及爭議解決方式等做了明確的約定。 合同簽訂後，某汽車公司依約支付了定作費118.4萬元，但深圳某公司並未依約交付3台設備，僅交付了1台設備，但該設備也存在嚴重的質量問題，無法實現合同目的，已退回深圳某公司。 後雙方協商，對合同的交貨時間、知識産權等約定作了變更，經三次變更後，將設備的交貨時間延長至2018年11月20日。 截至起訴之日，深圳某公司仍未按合同約定交付3台設備，已構成根本違約。 深圳某公司一審辯稱： 本案糾紛屬于技術開發合同糾紛。 首先，本案所涉糾紛的合同簽訂之前，深圳某公司與某汽車公司項目負責人何某通過微信聊天的方式，就本案所涉糾紛的合作研發做了詳細、長時間的溝通，雙方確認是以某汽車公司提供資金和相關背景資料、深圳某公司提供研發團隊和技術的方式開發機器人。 其次，雙方簽訂的《機器人聯合開發合同》明確雙方是聯合開發的合作關系，實際上也是由某汽車公司提供資金、深圳某公司提供研發團隊和技術，合作開發一款目前市場上沒有同類産品的全新專用機器人。 最後，某汽車公司既沒有提供産品樣品，也沒有提供相應的圖紙、技術資料等完成專用機器人開發所需的文件資料。 且某汽車公司在本案所涉糾紛的合同簽訂時並未掌握制作該等專業機器人的設計、技術圖紙、工藝、材料及其系統等技術方案，同時對雙方在技術開發過程中形成的圖紙（3Ｄ圖紙和工程圖紙）、軟件代碼、技術等知識産權成果歸屬進行了詳細的約定。 技術開發合同所完成的技術成果在一定程度上均有可能形成技術等知識産權，因此當事人在技術開發合同中一般均需要約定有包括專利技術在內的知識産權成果的歸屬。 本案所涉糾紛應屬技術開發合同糾紛。 《機器人聯合開發合同》及相關補充協議合法有效，合同簽訂後深圳某公司爲此付出了大量的人力、物力等研發成本進行研究、開發。 將涉案合同約定的機器人産品及軟件代碼等交付給某汽車公司，履行了全部合同義務。 雙方合作開發的機器人是一款國內沒有樣品可參照的新型産品，開發過程中，深圳某公司遇到技術問題後會與某汽車公司進行溝通，還與某汽車公司項目負責人何某、姚某某就具體的技術問題進行討論和改進。 深圳某公司在簽訂合同後，加班加點趕工，付出了大量的時間和人力成本，已經分次將研發成果交付給某汽車公司： 2018年7月20日和8月15日，深圳某公司分兩次將第一代3台機器人交付給某汽車公司。 2018年11月5日和2019年1月10日，深圳某公司分兩次將第二代機器人交付給某汽車公司。 2019年12月3日，深圳某公司按照合同約定將涉案合同約定的技術開發軟件成果，即軟件、圖紙、代碼等一並移交給某汽車公司。 至此，深圳某公司已經完成了合同義務，不存在違約的行爲，某汽車公司無權主張解除涉案合同。 即便本案所涉技術研發可能面臨一定的研發風險，該等風險應根據法律規定或者合同約定，由相關方承擔。 某汽車公司在與深圳某公司進行技術開發合作之前，雙方就技術問題、合作模式等進行了深入的討論，某汽車公司也清楚知道深圳某公司所開發的産品是一款全新的、沒有樣品可參照的新型專用機器人。 在這種情況下選擇與深圳某公司進行合作，某汽車公司已經明知開發失敗的風險，某汽車公司應自行承擔相應的風險，而不是在深圳某公司完成合同義務後，違背誠實信用原則提起本案訴訟。 綜上所述，深圳某公司已經完全履行合同義務，某汽車公司訴請解除涉案合同、要求返還已付款項，缺乏事實和法律依據。 深圳某公司一審反訴請求： 某汽車公司支付深圳某公司貨款83.4萬元； 某汽車公司支付深圳某公司3個更高版本的機器人研發費用166.8萬元。 事實與理由： 2018年5月9日，深圳某公司與某汽車公司簽訂了《機器人聯合開發合同》，約定雙方聯合開發一款新型機器人，以深圳某公司提供研發團隊和技術、某汽車公司出資的方式進行合作。 該合同約定某汽車公司支付價款166.8萬元，還約定:“合同簽訂後7個工作日內，買方向賣方支付合同總價款50%預付款；賣方完成産品生産、通知買方驗收，驗收合格，買方支付30%貨款後提貨（含圖紙、軟件等）；賣方按照要求完成質保工作六個月後買方支付剩余貨款”。 合同簽訂後，某汽車公司僅向深圳某公司支付了83.4萬元，深圳某公司在2018年8月15日將合同約定的3台機器人交付給某汽車公司，已履行了合同義務，但某汽車公司至今仍未支付合同約定的剩余款項。 除此之外，深圳某公司與某汽車公司還約定對上述機器人産品進行更新升級，深圳某公司爲此相繼采購了相關配件並研發升級了3個更高版本的機器人産品，但某汽車公司並未向深圳某公司支付任何技術研發費用和相關材料費用。爲維護其權益，深圳某公司提出反訴。 某汽車公司一審辯稱： 根據雙方簽訂的開發合同和變更協議約定，深圳某公司應在2018年10月15日交付1台機器人，2018年11月20日交付2台機器人，但深圳某公司並未如約履行合同，截止目前僅交付了1台設備，且該設備存在嚴重缺陷，無法達到合同目的，驗收不合格，實際沒有完成任何的交付工作，深圳某公司自始至終也未向某汽車公司交付3個更高版本機器人，雙方對此也無具體約定，深圳某公司未按時交付基礎版本機器人，某汽車公司更不會要求其研發更高版本機器人，深圳某公司的反訴請求無任何法律和事實依據。 一審法院認定事實： 2018年4月至11月間，某汽車公司員工何某與深圳某公司法定代表人李某某的微信聊天記錄顯示，雙方就涉案合同有關事項進行了洽談溝通，內容涉及有： 合同價款及分期支付的條件、比例；技術協議相關方案、數據的確認；李某某表示相關技術指標要求高，開發時間緊，難度大，沒有把握； 何某表示根據領導意思還是想做，希望李某某盡可能提升各項指標，盡力配合某汽車公司； 何某表示雙方目標是明確的，想認真把東西做好，畢竟是之前沒有此類産品經驗。 2018年5月1日至11日間，某汽車公司員工姚某某與李某某的微信聊天記錄顯示，李某某希望某汽車公司能支付後期更新升級的費用，姚某某表示等這些費用將要發生的時候再談； 雙方還溝通了電池、電機等技術問題。 2018年5月9日，深圳某公司（賣方）與某汽車公司（買方）簽訂了《機器人聯合開發合同》，約定有： 産品名稱、型號、廠家、商標、數量、價格、金額：詳見附件一； 質量和技術要求：産品質量符合國家、行業、企業標准和環保、安全法律法規的規定，與樣品質量相符合，滿足買方裝配和使用的要求。買方圖紙有明確規定的，按圖紙規定的標准驗收；簽訂了技術協議的，按雙方達成的技術協議中的相關條款執行，賣方須保證其提供的産品不侵犯任何第三方的合法權利，且賣方須確保其提供的産品符合合同約定的品牌、規格型號、廠家、質量要求，否則應按買方要求更換或退貨，並承擔該批次産品價款一倍的違約金。 産品質保期一年。具體要求以買賣雙方簽訂的技術協議爲准。賣方産品的采購渠道、任何BCN（Engineering.ChangeNotice）/PCN（ProcessChangeNotice）變更應提前30天書面通知買方，並提交變更後産品質景的說明文件與相關資料給買方，得到買方同意變更的證明文件後方可實施變更。 由于賣方變更産品采購渠道、ECN、PCN造成産品質量問題的，賣方承擔該批次産品價款兩倍的違約金，同時買方保留其他損失索賠的權利。 交貨時間和數量：賣方根據買方訂單確定的具體交貨時間（6月14日）和數量交貨。 交貨地點和方式：買方在賣方工廠提貨。 運輸方式和費用：買方運輸。 檢驗和異議：檢驗標准以買賣雙方簽訂的技術協議爲准。 産品回購：賣方所供産品超出買方訂單數量，賣方應根據買方的通知予以回購，賣方負責回購産品的運輸，貨款由賣方直接支付給買方或者在買方應付賣方貨款中扣抵。 結算方式和期限：合同簽訂後七個工作日內，買方支付合同總價款50%預付款；賣方完成産品生産，通知買方驗收，驗收合格，買方支付30%貨款後提貨（含圖紙、軟件等）；賣方按照要求完成質保工作，六個月後，買方支付剩余貨款。同時賣方開具合同總額16%增值稅專用發票。 訂單生效確認方式：訂單經賣方以下列方式確認後生效：經賣方郵件確認後生效。 解決合同糾紛的方式：雙方協商解決，協商未果的向合同簽訂地人民法院提起訴訟。 合同有效期：本合同經雙方簽字蓋章後生效，有效期限爲2018年3月1日至2019年2月28日。 其他約定事項：1、買方與賣方簽訂的技術協議，賣方的服務承諾等作爲本合同附件。2、賣方確保交貨日期，如賣方無法在6月14日交付（或關重項不達標），則買方總共支付合同總額80%，提取貨物（包含技術協議要求的圖紙、軟件等），合同終止。附件一記載：型號：機器人；數量：3；單位：套；單價556000元；總價：1668000元；交貨期：6月14日。 2018年5月21日，某汽車公司（甲方）與深圳某公司（乙方）簽訂《合同變更協議》，約定有： 雙方同意于2018年5月9日簽訂的《機器人聯合開發合同》（編號YHS180509-1）中合同條款作以下補充更改：1.合同總價格維持原合同166.8萬元（含16%增值稅）/3台不變；2.交貨日期由2018-06-14變更至2018-07-15；如出現未完成情況，則雙方溝通協商解決；3.原合同約定的20%合同尾款金額33.36萬元，支付條件調整爲：乙方完整交貨驗收後，積極履行質保工作，六個月後支付完剩余款；4.乙方配合增加原技術協議簽訂後的新增功能，新增指標，涉及到的零部件購買，經雙方討論確認後由甲方購買；5.甲乙雙方共同確定一份新的技術開發目標備忘錄；6.第一代原型機所涉知識産權歸甲方所有，包括軟件。硬件，機器人原始控制代碼，後續産品升級所涉專利及軟件協議，待産品量産後，甲乙雙方討論確定歸屬方。 本協議于2018年5月21日起執行，其他事宜按照原合同執行。 本協議作爲原合同的附件，經雙方簽蓋章後生效。2018年5月23日，某汽車公司向深圳某公司支付了合同總價款50%的預付款83.4萬元。 2018年7月13日，某汽車公司（甲方）與深圳某公司（乙方）簽訂《合同增補協議》，約定有： 雙方同意于2018年5月9日簽訂的《機器人聯合開發合同》（編號YHS180509-1）、2018年5月21日《合同變更協議》（編號JG1805-313A）中合同條款作以下補充: 合同增加采購以下內容：三一機器人遙控終端及綜合優選功能技術服務（配套原合同三台機器人），總價35萬元整。 交貨日期同原合同機器人交貨； 付款方式：合同簽訂後十日內以電彙方式支付35萬元。乙方收到貨款後十日內提供16%增值稅專用發票。 增補的服務內容及軟件要求按照雙方簽訂的《技術協議書》執行； 所有軟件所有權及知識産權在後期訂單中交付甲方，並完全歸屬于甲方。 本協議于2018年7月11日起執行，其他事宜按照原合同執行。 本協議作爲原合同的附件，經雙方簽蓋章後生效。 2018年7月20日前後，某汽車公司員工姚某某與李某某的微信聊天記錄顯示，雙方組織2台機器人參與了相關比賽。 2018年8月29日前後，“三一項目北京出差群”微信群、李某某與“512/630項目組延偉三一”的微信聊天記錄顯示，雙方組織機器人參與了內蒙古相關比賽。 2018年8月29日前後，李某某與“512/630項目組延偉三一”的微信聊天記錄顯示，李某某請延偉將內蒙古那台車發給他。2018年9月17日，某汽車公司（甲方）與深圳某公司（乙方）簽訂《合同變更協議》，約定有： 雙方同意于2018年5月9日簽訂的《機器人聯合開發合同》（編號YHS180509-1）、2018年5月21日《合同變更協議》（編號JG1805-313A）、2018年7月13日《合同增補協議》（編號JG1807-373B）中合同條款作以下補充:1.乙方繼續按雙方重新簽訂的技術協議（9月26日版）升級至第二代機器人，驗收交付時間:2018年10月15日1台第一代機器整改完成交付，未按期交付，每延期一天按2000元/天扣除未付貨款；2018年11月20日交付2台第二代機器人，機型按照技術協議（9月26日版）驗收，未按期交付，每延期一天按5000元/天扣除未付貨款。 乙方將提供機器人遙控終端及綜合優選功能的軟件代碼，知識産權歸甲乙雙方共同持有所有，雙方對第二代産品的後續産品改造、升級等行爲互不幹涉； 所有升級後的機器人軟件、硬件（3D圖和工程圖，BOM清單，采購件物料清單），機器人的原始控制代碼及相應知識産權全部歸甲方乙雙方共同持有，雙方對第二代産品的後續産品改造、升級等行爲互不幹涉； 本協議簽訂後10日內，甲方向乙方支付2018年7月13日《合同增補協議》（編號JG1807-373B）約定的軟件費用35萬元。所有機器按時交付及驗收後十日內，甲方向乙方支付原合同40%貨款（66.72萬元），驗收後十二個月內，甲方向乙方支付剩余質保金10%（16.68萬元）； 本合同包含的産品（第一代機及第二代機），乙方不得將所有産品資料提供給第三方。如有違約，乙方承擔所有違約責任。 本協議于2018年9月11日起執行，其他事宜按照原合同執行。 本協議作爲原合同的附件，經雙方簽蓋章後生效。2018年9月26日，某汽車公司（甲方）與深圳某公司（乙方）簽訂《技術協議書》，約定有： 乙方向甲方提供産品或服務的內容：三一遙控機器人及技術服務。 主要技術參數及規格2.1機器人技術要求（具體參數略）； 驗收標准4.1滿足本技術協議約定的各項參數；4.2産品交付時乙方須交付本産品所涉及的所有圖紙，文件（3D圖和工程圖，BOM清單，采購件物料清單），行走機器人的原始控制代碼，以上由甲方現場驗收合格視爲完整交付； 知識産權本機由雙方聯合合作開發，甲乙雙方具體承擔責任見商務合同；7.2在本協議履行過程中，甲方有權對乙方所提供的産品、技術、服務或方法進行後續改進，由此産生的新的技術成果，歸甲乙雙方共同所有； 其他10.1此技術協議作爲合同附件與合同具有同等法律效力；10.3如有爭議，先協商，否則向合同簽署地法院起訴。2018年9月29日，某汽車公司向深圳某公司支付了三一機器人遙控終端及綜合優選功能技術服務（配套原合同3台機器人）的費用35萬元；2018年11月6日前後，“11月6日第一批7:00出發航展”微信群、李某某與何某的微信聊天記錄顯示，雙方組織機器人參與了航展相關比賽。 2019年1月12日前後，李某某與姚某某的微信聊天記錄顯示，姚某某請李某某無論如何先發1台機器人到長沙用于展示，李某某表示先將航展的二代車發過去，後面改好了再換，後李某某將該車寄給姚某某。2 019年3月30日，姚某某在與李某某的微信聊天中稱，“按照我說的3點：盡快把機器整整，在不影響你們繼續開發的情況下交付1台放到我們這兒，要我們一般操作不容易壞；四代機抓緊弄；演示只能靠你李某某拍胸脯了”。 2019年7月11日，姚某某在與李某某的微信聊天中稱，“整理好外觀，發過來……不行你再派人過來”。 2019年7月11日，李某某與某汽車公司員工彭某某的微信聊天記錄顯示，彭某某請李某某今天無論如何發出來，李某某表示不知道急著要、清潔車體後寄出。 2019年7月28日前後，李某某在微信中詢問彭某某設備使用情況，彭某某表示還好、沒演示、靜態展示。 2019年8月9日，李某某與姚某某的微信聊天記錄顯示，李某某在微信中向姚某某發送了“三一智能排爆機器人報價姚總.xls”的文檔，並留言“姚總，請您檢查，我們核算的排爆機器人的價格，您看下還有那些需要調整的”。 2019年9月22日的機器人測試報告記載有：1實驗背景9月22日-25日對深圳某公司合作開發機器人進行初步驗收；3.1被測試産品的硬件信息産品型號及名稱：機器人産品數量：1台硬件版本：第5代5測試標准雙方簽訂的《技術協議》；7.2測試結論此次測試相對上一代樣機有明顯改進，1項手持終端升級屏幕後重量超重，但性能更強，可視爲合格；第3項條件不具備，雙方約定重測；第5項環境適應性由于溫度箱不規範，需要到三一重測；6、7項不合格，土路測試3.5km後出現無法右轉，無法在簡單維修繼續，測試中斷，因此不合格；10項測試條件不具備；12項中碰撞減速由于超聲波傳感器探測面太大，無法適應狹窄場地。此次測試由于耐久性測試問題，因此驗收無法通過，需要進行整改重測。但測試中發現其他小問題，需要作出改進測試：1）經常出現串口占用問題；2）高溫實驗後前攝像頭無法顯影像；3）低溫參數丟失需要驗證；4）高低溫箱不規範；5）爬坡實驗條件不具備；6）進草叢履帶容易掉；7）增加對外接口；8）超聲波探測面太寬，不怎麽好用；9）中臂支撐在越障58cm有受損迹象，但功能正常。該報告上有姚某乙、朱某某簽字，顯示報告擬制人爲姚某乙。 2019年10月23日的機器人測試報告記載有：1實驗背景9月22日-25日對深圳某公司合作開發機器人進行初步驗收後，10月23日針對需要重測的項目進行補充測試；2實驗目的此測試用于雙方備忘、記錄；3.1被測試産品的硬件信息産品型號及名稱：機器人産品數量：1台硬件版本：第5代；5測試標准雙方簽訂的《技術協議》；6測試說明基于之前測試完成的項目對未完成測試項目補充測試；7.1測試情況說明7.1.1低溫測試進行-40度低溫下測試3小時，拿出後大約30秒後遙控器才可以啓動；整車電池電壓低至14V，整車無法啓動；但溫度逐漸回升後，整車隨之恢複供電且所有功能恢複正常；7.1.2高溫測試進行55度高溫測試3小時，拿出後車體、遙控器可以正常啓動、動作；但視頻傳輸出現黑屏中斷等情況；7.1.3非視距操作圖傳模塊傳輸圖像延時可以達到要求，但傳輸不穩定，經常黑屏，無法進行傳輸距離及非視距操作；7.1.4其他整車由于轉向系統存在偶然無法轉向，需要進行整改，無法進行續航測試；由于爬坡條件不具備，無法進行爬坡實驗；7.2結論本次補充測試無法達到測試指標，因此測試終止，進行整改後另行測試。該報告上無簽字或蓋章。2019年11月19日-26日期間，“三一軟件驗收”微信群聊天記錄顯示，雙方組織人員對排爆機器人軟件進行驗收。2019年12月3日，高某簽字的《排爆機器人軟件驗收報告》記載有：1、驗收的目的1）對軟件的功能進行測試確認；2）軟件代碼接收、便于接收方軟件二次開發；2、驗收條件1）地點：深圳；2）人員：高某（驗收方）、張某、蔡某某某某；3）實車功能測試，刷接收到的新程序（列表中的）；3、驗收明細中軟件功能各子項目中除圖像功能外，其他均備注Ok；相關資料和代碼均備注已接收；4、備注說明1）軟件驗收只針對軟件功能驗收，驗收結果不對整車性能負責；4）圖傳功能未測試，圖傳模塊爲外購件，並走獨立通道，原則上外購件産品合格，功能就合格，不影響軟件驗收。2019年12月30日至2020年8月6日期間，深圳某公司員工蔡某某與微信名“三一設計員險鋒”的微信聊天記錄顯示，雙方溝通了機械確認、BOM清單、小機器人故障測試維修等事項，過程中雙方相互寄收了有關機器人，但小機器人的故障未解決。2020年3月20日至2020年6月10日期間，蔡某某與高某的微信聊天記錄顯示，雙方溝通了小機器人維修事宜，但維修未完成。2020年9月1日，姚某某與李某某的通話錄音顯示：李某某表示只能提供1台最終版完整的五代車和新版的圖紙給某汽車公司，姚某某表示這不符合合同約定，其做不了主；姚某某告訴李某某合同面臨的情況：“18年的合同，又到今年9月份了，發票也沒開，樣車也沒有，設備都還給你們了，中間有一個接近但是還是沒有合格”，李某某表示“對對，我們也不是推卸責任，挨打認賬。我們把産品做完，體現我們的態度，産品有個過程。後續量化，速度會快。東西一直在搞，我們壓力也很大。”一審庭審中，某汽車公司結合《技術協議書》對2018年首次交付的3台機器人、當前擁有的樣機的技術參數進行了比對說明，提交了相應的表格，某汽車公司的對該表格的總體說明爲：首次交付3台，只有1台勉強能動，同時還伴隨著大量的誤動作和不動作，談不上進行任何性能測試，重量是滿足要求的，其他的滿足項只能談簡單功能；一些簡單的測試項已經到了最後時刻才交機，無法也沒有時間測試。對此，深圳某公司回應稱，只有1台能動是不屬實的，深圳某公司2018年7月20日交付2台，這2台是姚某某來深圳所帶走去鄭州的，在鄭州連夜組裝完成後，一起送往北京參加比賽；第3台是2018年8月15日送到內蒙的，這1台是在無人裝甲車比賽得了第一名的；第二代第1台是2018年11月5日送到珠海航展進行參展；2019年1月10繼續交付1台，是跨越快遞寄到某汽車公司。對于某汽車公司提交的技術參數比對情況，深圳某公司未提出明確異議。另查明，某汽車公司系成立于2003年4月28日的有限責任公司，注冊資本100830萬元人民幣，經營範圍是汽車及其零部件的制造、銷售；建築工程機械、停車庫、通用設備、機電設備、塑料機械及其零部件、金屬制品、橡膠制品、電子産品、鋼絲增強液壓橡膠軟管和軟管組合件的研發、生産、銷售、維修，信息、技術服務等。深圳某公司系成立于2013年6月6日的有限責任公司，注冊資本500萬元人民幣，經營範圍是電子、通信與自動控制技術研究、開發；機器人、通信技術、排爆器材、電力電子技術的研究開發、技術咨詢服務；軟件開發等。一審法院認爲，根據查明的事實和當事人訴辯主張，本案的爭議焦點爲：（一）涉案合同系技術開發合同還是承攬合同；（二）涉案合同的履行情況；（三）涉案合同應否解除；（四）雙方的責任承擔。關于焦點一，涉案合同的性質。本案中，從《機器人聯合開發合同》的名稱、《技術協議書》中“本機由雙方聯合合作開發”等表述及知識産權約定、《合同變更協議》中“甲乙雙方共同確定一份新的技術開發目標備忘錄”及知識産權約定、《合同增補協議》《合同變更協議》中的知識産權約定及雙方合同履行過程中相互溝通的內容來看，本案合同所涉的機器人不屬于現有技術成果，而是市場上沒有的新項目，需要通過一定智力勞動才能完成相關工作，故一審法院認爲涉案合同更加契合技術開發合同的特點，應當認定爲技術開發合同。關于焦點二，合同履行情況。某汽車公司主張深圳某公司未履行合同約定的交付義務，所交付的1台機器人也嚴重不符合《機器人聯合開發合同》及《技術協議書》的約定。深圳某公司主張，其已履行完合同義務，但某汽車公司未履行支付剩余款項的義務。一審法院經審查認爲，合同履行情況如下：1、某汽車公司支付了合同總價款50%的預付款83.4萬元，支付了《合同增補協議》約定的軟件費用35萬元；2、未通過驗收。《機器人聯合開發合同》第八條明確約定檢驗標准以雙方簽訂的技術協議爲准；《技術協議書》第四條明確約定驗收標准有：4.1滿足本技術協議約定的各項參數；4.2産品交付時乙方須交付本産品所涉及的所有圖紙，文件（3D圖和工程圖，BOM清單，采購件物料清單），行走機器人的原始控制代碼，以上由甲方現場驗收合格視爲完整交付。從以上約定可知，通過驗收需要滿足兩個條件，即産品參數符合技術協議書的約定並需要甲方現場驗收合格，而縱觀合同履行的整個過程，包括機器人參與比賽情況、機器人測試報告記載的情況、某汽車公司提交的技術參數比對情況、雙方微信聊天涉及的技術問題的溝通情況及電話錄音涉及的技術問題情況等均表明，深圳某公司研究開發的涉案機器人在總體要求、平台能力、可靠性及環境適應性等多個方面未達到技術協議約定的參數規格，也沒有證據表明某汽車公司對機器人現場驗收合格，故一審法院認爲涉案機器人未通過驗收。3、未交付。《機器人聯合開發合同》第四條約定的交付方式爲買方在賣方工廠提貨，第十條中明確約定賣方完成産品生産，通知買方驗收，驗收合格，買方支付30%貨款後提貨。可見雙方約定驗收合格是交付的前提，該約定也符合通常的交易習慣，某汽車公司亦否認深圳某公司依照合同約定的標准履行了交付義務，故一審法院認爲涉案機器人未交付。深圳某公司主張組織機器人參與有關比賽、展會或送某汽車公司展示等屬于交付行爲，某汽車公司明確否認這些行爲系依約交付。一審法院認爲，深圳某公司主張的行爲屬于技術開發過程中雙方對産品的功能、設計、參數、可靠性等方面進行的檢測、驗證，不屬于合同約定的驗收或交付行爲。雖然涉案的機器人未通過驗收、未交付，但一審法院注意到：1.在合同簽訂履行過程中，深圳某公司對某汽車公司提供的技術參數和功能要求提出過異議，認爲相關技術指標要求高，開發時間緊，難度大，沒有把握。某汽車公司對此表示理解，希望深圳某公司盡可能提升各項指標，配合某汽車公司，認真把東西做好；2.合同簽訂以來，深圳某公司爲了實現合同目的，認真組織和實施研究開發，及時調整研究開發方案，適時進行産品叠代升級，准備有關技術資料，積極與某汽車公司進行技術溝通，配合某汽車公司參與涉案機器人有關比賽，爲某汽車公司提供有關技術指導，幫助某汽車公司掌握涉案機器人的研發成果；3.涉案機器人的功能參數隨著叠代升級不斷改進，《排爆機器人軟件驗收報告》顯示排爆機器人軟件經過了某汽車公司驗收、接收。關于焦點三，合同是否應當解除。某汽車公司認爲深圳某公司經多次催告仍未履行合同交付的主要義務，致使合同目的無法實現，其有權依據《中華人民共和國合同法》第九十四條第（三）、（四）項規定解除合同。深圳某公司主張其已履行合同義務，某汽車公司應履行支付剩余貨款義務，合同應繼續履行。涉案合同中關于合同終止的約定有：《機器人聯合開發合同》第十四條中“本合同經雙方簽字蓋章後生效，有效期限爲2018年3月1日至2019年2月28日”；第十五條中“賣方確保交貨日期，如賣方無法在6月14日交付（或關重項不達標），則買方總共支付合同總額80%，提取貨物（包含技術協議要求的圖紙、軟件等），合同終止”；雙方在《合同變更協議》中將交付時間變更爲2018年10月15日（1台一代）、2018年11月20日（2台二代）。一審法院認爲，涉案合同已經失效，不需要再行解除。其一，《中華人民共和國合同法》第四十六條規定，當事人對合同的效力可以約定附期限。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。本案合同約定的終止期限2019年2月28日已屆滿；其二，如前所述，技術開發合同應當采用書面形式，而本案雙方在合同約定的期限屆滿後並未簽訂書面補充合同，從現有證據也無法得出雙方在約定的期限屆滿後對合同的主要條款進行了明確變更；其三，涉案機器人至今未依約完成交付，上述十五條中約定的合同終止的條件已成就。同時，一審法院注意到，合同約定的終止期限2019年2月28日屆滿後：1.雙方對産品升級叠代維修等繼續保持溝通；2.雙方以《技術協議書》約定的標准對第五代機器人進行了測試，測試結果顯示無法通過驗收；3.雙方對排爆機器人軟件進行了驗收、接收；4.2020年9月1日，深圳某公司法定代表人李某某通過電話告知某汽車公司員工姚某某，其只能提供一台最終版完整的五代車和新版的圖紙給某汽車公司，姚某某表示這不符合約定，其無法做主，合同約定的是交付3台。《中華人民共和國合同法》第三十六條規定，法律、行政法規規定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。通過上述行爲來看，雙方在約定的合同期滿後，雖未簽訂書面合同，但對産品的繼續升級叠代達成了一致，對合同其他條款無明確變更。一審法院認爲，雙方在約定的合同期滿後對産品的升級叠代，其目的是爲了改進産品，以滿足技術協議書約定的要求，實現原合同目的，應當屬于原合同履行的一部分，不屬于新的合同。故一審法院認爲涉案合同已經終止，無需另行解除。關于焦點四，責任承擔。《中華人民共和國合同法》第九十七條規定，合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢複原狀、采取其他補救措施，並有權要求賠償損失；第九十八條規定，合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力；第三百三十四條規定，研究開發人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任；第三百三十八條規定，在技術開發合同履行過程中，因出現無法克服的技術困難，致使研究開發失敗或者部分失敗的，該風險責任由當事人約定。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，風險責任由當事人合理分擔。當事人一方發現前款規定的可能致使研究開發失敗或者部分失敗的情形時，應當及時通知另一方並采取適當措施減少損失。沒有及時通知並采取適當措施，致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。本案中，某汽車公司要求深圳某公司返還已支付的118.4萬元（83.4萬+35萬）及支付違約損失11.1375萬元（以118.4萬元爲基數，以LPR計算利率）。深圳某公司要求某汽車公司支付剩余款項83.4萬元（166.8萬×50%），並支付3個更高版本的機器人研發費用166.8萬元。一審法院認爲，涉案合同已經終止，雙方責任的承擔應當依據合同約定的清理條款處理，沒有約定、約定不明確或約定明顯不合理的，根據合同的性質及履行情況由雙方合理分擔。涉案合同中涉及到結算和清理條款的約定有：1.《機器人聯合開發合同》第十條約定“合同簽訂後七個工作日內，買方支付合同總價款50%預付款；賣方完成産品生産，通知買方驗收，驗收合格，買方支付30%貨款後提貨（含圖紙、軟件等）；賣方按照要求完成質保工作，六個月後，買方支付剩余貨款”；2018年9月17日簽訂的《合同變更協議》第4點中約定“所有機器按時交付及驗收後10日內，甲方向乙方支付原合同40%貨款（66.72萬元），驗收後12個月內，甲方向乙方支付剩余質保金10%（16.68萬元）”；2.第十五條第2點約定“賣方確保交貨日期，如賣方無法在6月14日交付（或關重項不達標），則買方總共支付合同總額80%，提取貨物（包含技術協議要求的圖紙、軟件等），合同終止”；3.2018年9月17日簽訂的《合同變更協議》第1點約定“乙方繼續按雙方重新簽訂的技術協議（9月26日版）升級至第二代機器人，驗收交付時間:2018年10月15日1台第一代機器整改完成交付，未按期交付，每延期一天按2000元/天扣除未付貨款；2018年11月20日交付2台第二代機器人，機型按照技術協議（9月26日版）驗收，未按期交付，每延期一天按5000元/天扣除未付貨款”。現涉案的機器人未通過驗收未完成交付，又依據第2點約定可知，即使深圳某公司未在約定的時間點交付，某汽車公司可支付合同總額80%，提取貨物（包含技術協議要求的圖紙、軟件等），終止合同，該條約定實際上反映的是雙方對研發風險的分擔。但本案中，某汽車公司並未訴請提取貨物（包含技術協議要求的圖紙、軟件等），深圳某公司也未向某汽車公司移交上述貨物，因此深圳某公司要求某汽車公司支付剩余款項83.4萬元，無事實和法律依據，一審法院不予支持。本案合同簽訂前、後，深圳某公司將涉案機器人項目的研發難度、失敗風險等已經及時告知了某汽車公司，某汽車公司在簽訂合同時對研發失敗的風險是應知的，且雙方約定的風險金額符合技術開發合同的一般交易習慣，現深圳某公司雖未向某汽車公司交付符合合同約定的機器人，應承擔相應的違約責任，但某汽車公司在本案中並未主張。綜上，某汽車公司要求深圳某公司返還已支付的118.4萬元無合同和法律依據，不予支持。關于深圳某公司要求某汽車公司支付3個更高版本的機器人研發費用166.8萬元的主張，首先該3個機器人並未實際交付，其次更高版本的機器人系對産品的改進，屬于合同履行和研發風險的一部分，一審法院對深圳某公司的該項請求不予支持。另外，關于深圳某公司提出的財産保全申請，經一審法院審查，不屬于法律規定的可采取財産保全措施的情形，故一審法院予以駁回。一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第三十六條、第四十六條、第九十七條、第九十八條、第三百三十條、第三百三十四條、第三百三十八條，《最高人民法院關于審理技術合同糾紛案件適用法律若幹問題的解釋》第十七條規定，判決：“一、駁回原告（反訴被告）某汽車制造有限公司的全部訴訟請求。二、駁回被告（反訴原告）深圳某科技有限公司的全部反訴請求。本訴案件受理費人民幣16458.37元，由原告（反訴被告）某汽車制造有限公司負擔。反訴案件受理費13408元，由被告（反訴原告）深圳某科技有限公司負擔。” 二審期間，雙方當事人均未向本院提交新的證據材料。深圳某公司對一審查明事實中“對于某汽車公司提交的技術參數比對情況，深圳某公司未提出明確異議”表示不認可，就該問題本院另查明，一審2021年7月1日開庭筆錄記載，一審法院要求深圳某公司對某汽車公司提交的技術參數比對情況進行說明，深圳某公司表示“只有1台能動是不屬實的……2018年7月20日交付2台，這2台是姚某某來深圳帶走去鄭州的，在鄭州連夜組裝完成後，一起送往北京參加比賽；第3台是2018年8月15日送到內蒙的，這1台是在無人裝甲車比賽得了第一名的，首次交付的3台還有第二代，第二代第1台是2018年11月5日送達珠海航展進行參展……2019年1月10日繼續交付1台，是跨越快遞寄到原告公司。”一審判決對以上情況進行了記載。深圳某公司還對一審查明事實中“2020年3月20日至2020年6月10日期間，蔡某某與高某的微信聊天記錄顯示，雙方溝通了小機器人維修事宜，但維修未完成”表示不認可，就該問題本院另查明，雙方微信聊天記錄顯示，蔡漢成于4月7日表示“底部的四個板子，應該有一個壞了，導致的，你那邊把電源板裝反了，不過沒燒，其他的要明天測。”6月10日高某再次詢問機器人情況時，蔡某某表示“還有攝像頭抓手電位器沒修。”一審查明的其他事實屬實，本院予以確認。 本院認爲，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱民法典）自2021年1月1日起施行，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若幹規定》第一條第二款的規定，民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是法律、司法解釋另有規定的除外。本案法律事實發生在民法典施行前，故仍應適用《中華人民共和國合同法》（以下簡稱爲合同法）的有關規定。合同法第八條規定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。 本案中，雙方當事人簽訂的涉案合同系雙方真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，雙方均應依約履行。根據當事人的訴辯意見及查明的事實，本案二審爭議焦點爲：（一）涉案合同的性質；（二）涉案合同是否應予解除；（三）某汽車公司及深圳某公司的責任承擔問題。 （一）涉案合同的性質 合同法第二百五十一條規定：“承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人給付報酬的合同。承攬包括加工、定作、修理、複制、測試、檢驗等工作。” 第三百三十條第一款、第二款規定：“技術開發合同是指當事人之間就新技術、新産品、新工藝或者新材料及其系統的研究開發所訂立的合同。技術開發合同包括委托開發合同和合作開發合同。” 某汽車公司主張，本案不存在委托開發支付開發經費與報酬的約定，也不存在分工參與研發工作，雙方應爲承攬合同法律關系。 深圳某公司則主張，雙方系技術開發關系而非加工承攬關系，涉案合同應爲技術開發合同。 本院認爲，承攬的工作方式包括加工、定作、修理、複制、測試、檢驗等，而技術開發合同中的“新技術、新産品、新工藝、新品種或者新材料及其系統”，包括當事人在訂立技術合同時尚未掌握的産品、工藝、材料及其系統等技術方案，但對技術上沒有創新的現有産品的改型、工藝變更、材料配方調整以及對技術成果的驗證、測試和使用不屬于技術開發。 本案中，首先，雙方簽訂的合同名稱即爲開發合同，其內容包含技術協議附件，技術協議中對各項技術參數進行了明確，在數次協議變更合同時均對知識産權進行了約定。 其次，雙方在合同簽訂前及合同履行過程中的微信聊天記錄顯示，雙方對技術方案、數據、指標進行確認，亦認可此前沒有同類産品經驗。 通過以上內容可知，涉案合同系對新産品、新軟件進行開發，並非對現有産品的加工、定做、測試等，不符合承攬合同的特點。因此，本院認定，涉案合同應屬于技術開發合同。 涉案合同是否應予解除 合同法第四十六條規定：“當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至時生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。” 第三百三十條第三款規定：“技術開發合同應當采用書面形式。”第三十六條規定：“法律、行政法規規定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。” 某汽車公司主張，深圳某公司未按合同約定交付3台設備，已構成根本違約，合同應予解除。深圳某公司則主張，其已經按合同約定交付機器人産品，合同不應解除。 雙方就涉案合同僅約定了一代、二代機器人的研發和交付，後續三代更高級機器人的研發屬于雙方簽訂的新合同。 就該問題，本院認爲，首先，雙方于2018年5月9日簽訂的《機器人聯合開發合同》雖明確約定了合同有效期爲2018年3月1日至2019年2月28日，但根據雙方微信聊天記錄顯示，在該日期後，雙方仍就涉案技術開發成果的研發、測試、驗收、技術資料交付在進行持續溝通。 因此，應視爲雙方以行動協商一致繼續履行合同，合同尚未終止。 其次，在進一步研發後續三代更高級機器人一事上，深圳某公司與某汽車公司並未就研發期限、研究開發經費和報酬、驗收標准、交付期限、技術成果歸屬等主要合同權利與義務另行進行任何單獨的約定，而是在原有一代、二代機器人研發基礎上繼續溝通，因此，後續升級開發應視爲原合同履行的一部分。 一審法院認爲合同已經終止，本院對此予以糾正。 關于技術開發成果是否驗收、交付的問題。 首先，雙方于2018年5月9日簽訂的《機器人聯合開發合同》約定，深圳某公司完成産品生産，通知某汽車公司驗收，驗收合格，某汽車公司支付30%貨款後提貨。 根據該項合同約定，涉案技術開發成果應先驗收然後交付。合同附件《技術協議》亦對驗收標准進行了明確約定。 其次，從在案微信聊天記錄相關證據看，雙方的確在2018年7月、8月、11月組織機器人參與了相關比賽，但雙方在組織參加比賽的微信聊天記錄中未提及是否驗收、是否視爲交付。 再次，在參加比賽後，某汽車公司在2019年9月22日、10月23日兩次對機器人進行測試並制作測試報告，深圳某公司在該兩次測試中均派員參加，亦說明雙方一致認可涉案技術成果需要進行驗收、測試。 深圳某公司與某汽車公司于2019年11月19日建立軟件驗收群，用于溝通涉案軟件測試相關工作，亦佐證涉案技術成果需要進行驗收。關于一代、二代機器人，並無相關深圳某公司提請驗收、雙方共同進行驗收的相應證據，而雙方關于組織機器人參加比賽的相關微信聊天記錄亦顯示參加比賽的機器人調試存在問題，第五代機器人則在相關測試報告中未通過測試。故深圳某公司僅憑將部分機器人産品交某汽車公司參加比賽，無法證明涉案技術成果通過驗收、進行了交付。 此外，2020年9月1日某汽車公司與深圳某公司的電話錄音顯示，深圳某公司李某某雖表示“其實交貨3台，我們是交夠了，開始比賽的時候交了”，但某汽車公司姚某某就此回複“我們3台都還給你了……第二代我們已經給你了，實際上3台，我們只有1台……按規定來說不算交付”。故該電話通話錄音亦無法證明深圳某公司交付了涉案技術成果。 合同法第九十四條第四項規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行爲致使不能實現合同目的，當事人可以解除合同。深圳某公司至今未交付機器人設備，雙方簽訂合同的目的已無法實現，某汽車公司要求解除2018年5月9日簽訂的《機器人聯合開發合同》，本院予以准許。 某汽車公司及深圳某公司的責任承擔問題 合同法第九十七條規定：“合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢複原狀、采取其他補救措施，並有權要求賠償損失。” 第三百三十六條規定：“合作開發合同的當事人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。” 第三百三十八條規定：“在技術開發合同履行過程中，因出現無法克服的技術困難，致使研究開發失敗或者部分失敗的，該風險責任由當事人約定。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，風險責任由當事人合理分擔。” 某汽車公司主張深圳某公司未交付技術開發成果，構成違約，深圳某公司則主張已交付技術開發成果，且已研發更高級機器人，某汽車公司應支付開發款項。 就該問題，本院認爲，在涉案合同簽訂前、後，雙方通過微信就涉案技術成果的開發進行了詳細的溝通，深圳某公司多次強調涉案技術指標要求高，開發時間緊，難度大，沒有把握，某汽車公司亦認可此前沒有此類産品經驗，還是想做，希望深圳某公司盡力配合某汽車公司。 因此，深圳某公司已將涉案技術成果開發的難度和風險充分告知某汽車公司，某汽車公司仍選擇與深圳某公司簽訂涉案合同，應視爲其對涉案技術開發的風險已經知曉並接受。 在合同履行過程中，微信聊天記錄顯示雙方一直就技術問題進行探討、溝通，而包括更高級機器人在內的涉案技術成果至今未通過驗收亦未交付，該風險責任應由雙方當事人合理分擔。 本案中，涉案合同約定，合同簽訂後7個工作日內,某汽車公司支付合同總價款50%預付款，驗收合格後支付30%貨款。 後續合同變更協議約定某汽車公司支付軟件費用35萬元。現某汽車公司已支付深圳某公司合同總價款50%的預付款83.4萬元及三一機器人遙控終端及綜合優選功能技術服務（配套原合同3台機器人）的費用35萬元，鑒于雙方未就涉案技術成果開發的風險責任進行約定，雙方應共同分擔風險責任。 本院酌定由某汽車公司承擔118.4萬元開發費用，其要求深圳某公司返還已支付的款項並支付違約金，本院不予支持。 深圳某公司要求某汽車公司支付83.4萬元貨款的上訴請求，本院不予支持。 深圳某公司還要求某汽車公司支付深圳某公司3個更高版本的機器人研發費用166.8萬元，鑒于深圳某公司未通過更高版本機器人的驗收，亦未進行交付，其該項上訴請求本院亦不予支持。 綜上，某汽車公司的上訴請求部分成立，深圳某公司的上訴請求不能成立，應予駁回。 一審判決認定事實清楚，但適用法律錯誤，應予改判。依照《中華人民共和國合同法》第三十六條、第九十四條、第九十七條、第三百三十條、第三百三十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第二項之規定，判決如下： 一、維持湖南省長沙市中級人民法院（2021）湘01知民初127號民事判決第二項，即“駁回深圳某科技有限公司的全部反訴請求”； 二、撤銷湖南省長沙市中級人民法院（2021）湘01知民初127號民事判決第一項； 三、解除某汽車制造有限公司與深圳某科技有限公司于2018年5月9日簽訂的《機器人聯合開發合同》及後續補充協議； 四、駁回某汽車制造有限公司其他訴訟請求。 一審本訴案件受理費人民幣16458.37元，由某汽車制造有限公司負擔；一審反訴案件受理費13408元，由深圳某科技有限公司負擔。二審案件受理費43364.37元，由某汽車制造有限公司負擔16548.37元，由深圳某科技有限公司負擔26816元。 本判決爲終審判決。 審 判 長　 徐燕如 審 判 員　  萬 琦 審 判 員　 邢會麗 二〇二三年十二月十三日 法官助理　鄭 文 思 書 記 員　李　　翠